Nguyên tắc phân bổ rủi ro trong PPP là: mỗi rủi ro nên giao cho bên có khả năng kiểm soát nó tốt nhất, hoặc nếu không ai kiểm soát được, cho bên có thể chịu đựng hay bảo hiểm nó với chi phí thấp nhất. Nhà đầu tư thường giữ rủi ro thiết kế, xây dựng, vận hành; nhà nước giữ rủi ro chính sách, pháp luật, giải phóng mặt bằng; các rủi ro như nhu cầu, tỷ giá, bất khả kháng thường được chia sẻ theo cơ chế cụ thể.
Sai lầm phổ biến là coi PPP thành công khi "chuyển được càng nhiều rủi ro sang tư nhân càng tốt". Mỗi rủi ro chuyển giao đều có giá: nhà đầu tư cộng một khoản bù rủi ro vào giá dịch vụ. Chuyển rủi ro mà tư nhân không kiểm soát được thì nhà nước trả giá cao cho một sự an tâm giả, vì khi rủi ro xảy ra đủ lớn, dự án đổ vỡ và rủi ro lại quay về nhà nước.
Bài này đi qua các nhóm rủi ro chính, một ma trận phân bổ điển hình, phân tích vì sao rủi ro nhu cầu khó nhất, các công cụ giảm thiểu và quy trình từng bước để lập ma trận rủi ro cho một dự án.
Vì sao phân bổ rủi ro là trái tim của PPP
Nếu bỏ đi phần chuyển giao rủi ro, PPP chỉ còn là một cách vay tiền đắt hơn của nhà nước. Lập luận ủng hộ PPP dựa trên giả định rằng khi doanh nghiệp phải gánh hậu quả tài chính của đội vốn, chậm tiến độ hay hỏng hóc, nó sẽ quản lý những thứ đó tốt hơn một cơ quan công không bị phạt khi chậm. Vì vậy chất lượng phân bổ rủi ro quyết định phần lớn giá trị của dự án.
Phân bổ rủi ro tốt có hai tác dụng. Thứ nhất là động lực: bên kiểm soát rủi ro được thưởng khi quản lý tốt và bị phạt khi quản lý kém. Thứ hai là giá: tổng chi phí rủi ro của dự án nhỏ nhất khi mỗi rủi ro nằm ở nơi xử lý rẻ nhất. Một nhà thầu xây dựng lớn có kinh nghiệm hàng trăm cây cầu định giá rủi ro thi công chính xác hơn và rẻ hơn một sở giao thông; ngược lại, nhà nước là bên duy nhất kiểm soát được việc thay đổi luật thuế.
Phân bổ kém gây ra hai loại thất bại. Nhà nước giữ quá nhiều rủi ro thì nhà đầu tư không có động lực, PPP trở thành đầu tư công trá hình với chi phí vốn cao hơn. Nhà nước đẩy quá nhiều rủi ro thì giá dịch vụ đội lên, hoặc tệ hơn, nhà đầu tư chấp nhận rủi ro mà không định giá đủ, rồi khi rủi ro xảy ra sẽ phá sản hoặc đòi tái đàm phán, đúng lúc nhà nước không còn phương án thay thế.
Ma trận phân bổ rủi ro điển hình
Ma trận dưới đây phản ánh thông lệ phổ biến trong các hướng dẫn PPP quốc tế như của Ngân hàng Thế giới. Đây là điểm khởi đầu để thảo luận, không phải đáp án áp cho mọi dự án.
| Nhóm rủi ro | Ví dụ | Thường giao cho | Lý do |
|---|---|---|---|
| Giải phóng mặt bằng | Chậm bàn giao đất, chi phí bồi thường tăng | Nhà nước | Chỉ nhà nước có quyền thu hồi đất |
| Thiết kế | Thiết kế sai, không đạt công năng | Nhà đầu tư | Nhà đầu tư chọn và kiểm soát đơn vị thiết kế |
| Xây dựng | Đội vốn, chậm tiến độ, lỗi thi công | Nhà đầu tư (chuyển tiếp cho nhà thầu EPC) | Kiểm soát trực tiếp |
| Địa chất bất ngờ | Nền đất yếu ngoài khảo sát | Chia sẻ hoặc nhà nước | Khảo sát ban đầu thường do nhà nước cung cấp |
| Vận hành, bảo trì | Chi phí vận hành vượt dự kiến, chất lượng kém | Nhà đầu tư | Kiểm soát trực tiếp |
| Nhu cầu, doanh thu | Lưu lượng thấp hơn dự báo | Tuỳ dự án, thường chia sẻ | Không ai kiểm soát hoàn toàn |
| Tài chính | Lãi suất tăng trước khi chốt khoản vay | Nhà đầu tư, có thể có cơ chế điều chỉnh | Nhà đầu tư chọn cấu trúc vốn |
| Tỷ giá | Đồng nội tệ mất giá với khoản vay ngoại tệ | Chia sẻ hoặc nhà nước có giới hạn | Phụ thuộc chính sách vĩ mô |
| Thay đổi pháp luật | Luật thuế, tiêu chuẩn kỹ thuật mới | Nhà nước (với thay đổi phân biệt đối xử) | Nhà nước kiểm soát |
| Chính trị | Quốc hữu hoá, đơn phương huỷ hợp đồng | Nhà nước | Nhà nước kiểm soát |
| Bất khả kháng | Thiên tai, dịch bệnh | Chia sẻ | Không ai kiểm soát; bảo hiểm được một phần |
Hai dòng cần đọc kỹ nhất là giải phóng mặt bằng và nhu cầu. Ở Việt Nam, chậm giải phóng mặt bằng là nguyên nhân hàng đầu khiến nhiều dự án hạ tầng chậm tiến độ và đội chi phí. Nếu hợp đồng không quy định rõ hậu quả khi nhà nước bàn giao đất muộn, như gia hạn thời gian, bồi thường chi phí phát sinh, nhà đầu tư sẽ cộng phần rủi ro này vào giá từ đầu.
Cái giá của chuyển rủi ro quá mức: một phép tính giả định
Giả sử, theo một ví dụ giả định, nhà nước muốn chuyển toàn bộ rủi ro địa chất của một hầm đường bộ sang nhà đầu tư. Khảo sát cho thấy 70% khả năng địa chất đúng như dự kiến, 30% khả năng gặp đới đứt gãy làm tăng chi phí xây dựng thêm 500 tỷ đồng. Giá trị kỳ vọng của rủi ro là 0,3 × 500 = 150 tỷ đồng.
Nếu nhà nước giữ rủi ro này, chi phí kỳ vọng của nhà nước là 150 tỷ, trung bình qua nhiều dự án thì đúng bằng con số đó, vì nhà nước có danh mục dự án lớn và chịu được biến động. Nếu chuyển cho nhà đầu tư, nhà đầu tư không chỉ cộng 150 tỷ kỳ vọng mà còn cộng thêm phần bù cho sự bất định: một doanh nghiệp dự án chỉ có một tài sản, gặp 500 tỷ đội vốn có thể vỡ nợ. Bên cho vay sẽ đòi dự phòng, nhà đầu tư đòi lợi nhuận cao hơn. Giả định tổng phần cộng vào giá là 250 tỷ.
Như vậy chuyển rủi ro này tốn thêm khoảng 100 tỷ so với giữ lại, mà không làm rủi ro nhỏ đi, vì nhà đầu tư không kiểm soát được địa chất hơn nhà nước. Ngược lại, nếu rủi ro là năng suất thi công, thứ nhà thầu kiểm soát được, việc chuyển giao làm giảm chính xác suất xảy ra rủi ro, và phần bù rủi ro được bù lại bằng hiệu quả.
Bài học: chỉ chuyển rủi ro khi việc chuyển làm thay đổi hành vi hoặc giảm chi phí chịu rủi ro. Với rủi ro mà không bên nào kiểm soát, giải pháp thường là chia sẻ theo dải: nhà đầu tư chịu đội vốn đến một mức, phần vượt chia theo tỷ lệ, phần cực đoan nhà nước chịu hoặc dẫn đến điều khoản chấm dứt có bồi thường.
Rủi ro nhu cầu: vì sao khó phân bổ nhất
Nhu cầu, như số xe qua trạm, số mét khối nước bán được, số hành khách đi metro, phụ thuộc vào những yếu tố mà nhà đầu tư chỉ kiểm soát một phần: tăng trưởng kinh tế vùng, quy hoạch đô thị, các tuyến đường cạnh tranh do chính nhà nước xây, chính sách mức phí và thái độ của người dân với việc trả phí. Một tuyến cao tốc thu phí có thể mất một nửa lưu lượng nếu nhà nước nâng cấp quốc lộ song song miễn phí.
Bằng chứng quốc tế cho thấy dự báo nhu cầu thường lạc quan có hệ thống. Nghiên cứu của Bent Flyvbjerg và cộng sự về hàng trăm dự án giao thông cho thấy dự báo hành khách đường sắt thường bị thổi phồng đáng kể, còn dự báo đường bộ sai số lớn theo cả hai chiều. Khi nhà đầu tư PPP thắng thầu nhờ giả định lưu lượng lạc quan nhất, rủi ro nhu cầu thực chất chưa được định giá, nó chỉ bị trì hoãn đến lúc tái đàm phán.
Vì vậy có ba cách tiếp cận phổ biến. Cách thứ nhất, nhà đầu tư chịu toàn bộ rủi ro nhu cầu, chỉ hợp với dự án có lịch sử nhu cầu rõ, như mở rộng một tuyến có sẵn. Cách thứ hai, nhà nước chịu toàn bộ thông qua thanh toán theo mức độ sẵn sàng, phù hợp khi nhu cầu bất định hoặc nhà nước muốn kiểm soát mức phí. Cách thứ ba là chia sẻ: dải doanh thu bảo đảm tối thiểu và trần chia sẻ phần vượt, hoặc thời hạn hợp đồng linh hoạt theo doanh thu. Luật PPP năm 2020 của Việt Nam chọn hướng chia sẻ với cơ chế tăng, giảm doanh thu theo ngưỡng luật định.
Dù chọn cách nào, nhà nước cần thêm một cam kết đi kèm: không xây công trình cạnh tranh trực tiếp làm phá vỡ giả định nhu cầu, hoặc nếu phải xây thì có cơ chế bồi thường minh bạch. Điều khoản này phải định nghĩa rõ thế nào là "cạnh tranh trực tiếp" để không trói tay quy hoạch giao thông của địa phương.
Công cụ giảm thiểu và chia sẻ rủi ro
Bảo lãnh chính phủ có giới hạn. Bảo lãnh doanh thu tối thiểu, bảo lãnh chuyển đổi ngoại tệ hoặc bảo lãnh nghĩa vụ thanh toán của cơ quan nhà nước giúp dự án vay được vốn. Mỗi bảo lãnh là một nghĩa vụ nợ tiềm tàng, cần được định giá, ghi sổ và đặt trần.
Bảo hiểm rủi ro chính trị. Cơ quan Bảo lãnh Đầu tư Đa phương (MIGA) thuộc Nhóm Ngân hàng Thế giới và các cơ quan tín dụng xuất khẩu cung cấp bảo hiểm cho nhà đầu tư nước ngoài trước rủi ro quốc hữu hoá, chiến tranh, hạn chế chuyển đổi tiền tệ, vi phạm hợp đồng. Có bảo hiểm này, bên cho vay quốc tế sẵn lòng hơn.
Bảo hiểm thương mại. Rủi ro thiệt hại vật chất trong xây dựng và vận hành, gián đoạn kinh doanh, trách nhiệm với bên thứ ba thường được bảo hiểm. Hợp đồng cần xử lý trường hợp một rủi ro trở nên không thể bảo hiểm được trên thị trường trong thời gian dự án.
Chuyển tiếp rủi ro xuống chuỗi hợp đồng. Doanh nghiệp dự án thường chuyển rủi ro xây dựng sang nhà thầu EPC bằng hợp đồng trọn gói giá cố định, rủi ro vận hành sang nhà vận hành O&M. Ngân hàng xem xét năng lực tài chính của các nhà thầu này kỹ không kém nhà đầu tư.
Cơ chế điều chỉnh giá và tái cân bằng tài chính. Công thức điều chỉnh phí theo lạm phát, điều khoản tái cân bằng khi thay đổi pháp luật, quy trình giải quyết tranh chấp qua chuyên gia độc lập trước khi ra trọng tài giúp hấp thụ biến động mà không phá vỡ quan hệ.
Quy trình lập ma trận rủi ro cho một dự án
Ma trận rủi ro không phải phụ lục làm cho đủ hồ sơ mà là công cụ ra quyết định, cần được xây từ sớm và cập nhật qua từng giai đoạn. Một quy trình thực dụng gồm các bước:
- Nhận diện: tổ chức hội thảo với kỹ sư, chuyên gia tài chính, pháp lý, người vận hành; liệt kê mọi rủi ro theo từng giai đoạn vòng đời, từ chuẩn bị, xây dựng, vận hành đến chuyển giao.
- Mô tả cụ thể: mỗi rủi ro viết thành một câu có nguyên nhân và hậu quả, ví dụ "chậm bàn giao mặt bằng đoạn qua khu dân cư khiến thi công trễ sáu tháng", tránh mô tả chung chung như "rủi ro pháp lý".
- Đánh giá xác suất và tác động: định lượng khi có dữ liệu, định tính theo thang cao, trung bình, thấp khi không có; ghi rõ giả định.
- Phân bổ theo nguyên tắc kiểm soát: với mỗi rủi ro, hỏi ai kiểm soát nguyên nhân, ai giảm được hậu quả, ai bảo hiểm rẻ nhất.
- Chọn cơ chế xử lý: giữ lại, chuyển giao, chia sẻ theo dải, bảo hiểm, hoặc thiết kế lại dự án để loại bỏ rủi ro.
- Định giá: ước tính chi phí của các rủi ro nhà nước giữ lại để đưa vào phân tích giá trị đồng tiền.
- Chuyển thành điều khoản hợp đồng: mỗi dòng ma trận phải tìm được điều khoản tương ứng; dòng nào không có điều khoản là lỗ hổng.
- Thử nghiệm với thị trường: tham vấn nhà đầu tư và ngân hàng tiềm năng trước khi mời thầu để biết rủi ro nào họ không nhận hoặc đòi giá quá cao.
Ma trận tốt luôn ngắn gọn ở cấp tổng quan nhưng chi tiết ở các rủi ro trọng yếu. Một dự án hiếm khi chết vì năm mươi rủi ro nhỏ; nó chết vì hai ba rủi ro lớn bị phân bổ sai hoặc bị bỏ qua.
Câu hỏi thường gặp
Có nên chuyển rủi ro giải phóng mặt bằng cho nhà đầu tư không?
Thường là không, vì nhà đầu tư không có quyền thu hồi đất và không kiểm soát được thủ tục bồi thường. Chuyển rủi ro này khiến giá dịch vụ tăng mạnh hoặc không ai dự thầu. Cách phổ biến là nhà nước chịu, kèm cam kết tiến độ bàn giao và cơ chế bồi thường khi chậm.
Rủi ro lạm phát được xử lý thế nào trong hợp đồng PPP?
Thường bằng công thức điều chỉnh mức phí hoặc khoản thanh toán theo chỉ số giá được chọn trước, có thể chỉ điều chỉnh một phần để nhà đầu tư vẫn có động lực kiểm soát chi phí. Công thức cần định rõ chỉ số, kỳ điều chỉnh và cách xử lý khi chính quyền không cho tăng phí đúng hạn.
Thay đổi pháp luật chung có được bồi thường không?
Thông lệ quốc tế phân biệt thay đổi pháp luật phân biệt đối xử nhắm vào dự án hay ngành PPP, thường được bồi thường, với thay đổi chung áp dụng cho mọi doanh nghiệp, thường nhà đầu tư tự chịu như mọi doanh nghiệp khác. Ranh giới này phải được định nghĩa rõ trong hợp đồng.
Nhà đầu tư nhỏ có nên chấp nhận rủi ro nhu cầu không?
Cần thận trọng. Doanh nghiệp dự án chỉ có một tài sản không đa dạng hoá được, nên rủi ro nhu cầu có thể quyết định sống còn. Trước khi nhận, nên yêu cầu nghiên cứu lưu lượng độc lập, phân tích kịch bản xấu và thương lượng cơ chế chia sẻ doanh thu thay vì chịu toàn bộ.
Ma trận rủi ro có cần công khai không?
Ngày càng nhiều quốc gia công bố hợp đồng PPP và tóm tắt phân bổ rủi ro theo khuyến nghị của các tổ chức quốc tế về minh bạch hợp đồng công. Công khai giúp giám sát nghĩa vụ ngân sách và tạo áp lực để phân bổ hợp lý, dù một số thông tin thương mại nhạy cảm có thể được che.
Dịch bệnh như COVID-19 có được tính là bất khả kháng trong PPP không?
Tuỳ định nghĩa bất khả kháng trong từng hợp đồng và luật áp dụng. Thời kỳ dịch cho thấy nhiều hợp đồng không lường trước sự sụt giảm nhu cầu kéo dài, dẫn đến tranh chấp và tái đàm phán. Các hợp đồng mới thường quy định rõ hơn về dịch bệnh, thời gian gia hạn và chia sẻ thiệt hại doanh thu.