Incoterms 2020 là bộ 11 quy tắc thương mại do Phòng Thương mại Quốc tế (ICC) ban hành, có hiệu lực từ 1/1/2020, dùng để xác định trong một hợp đồng mua bán hàng hoá: người bán phải giao hàng ở đâu, rủi ro mất mát hư hỏng chuyển sang người mua tại thời điểm nào, ai trả cước vận chuyển và phí bảo hiểm, ai làm thủ tục hải quan xuất khẩu và nhập khẩu. Mỗi quy tắc là một mã ba chữ cái như EXW, FCA, FOB, CIF, DDP.
Incoterms không phải luật. Chúng chỉ ràng buộc khi hai bên dẫn chiếu vào hợp đồng, theo dạng "FCA Cát Lái, TP.HCM, Việt Nam, Incoterms 2020". Chúng cũng không quy định quyền sở hữu chuyển khi nào, giá thanh toán ra sao hay hậu quả khi vi phạm hợp đồng — những việc đó thuộc về hợp đồng và luật áp dụng.
Bài này đi qua bảng 11 điều kiện, giải thích chỗ dễ nhầm nhất là điểm chuyển rủi ro khác điểm chuyển chi phí ở nhóm C, liệt kê thay đổi của bản 2020, rồi đưa ra một quy trình chọn điều kiện mà phòng xuất nhập khẩu có thể dùng ngay.
Incoterms giải quyết vấn đề gì và để lại vấn đề gì
Thương mại quốc tế có một rắc rối gốc: hai bên ở hai nước, hàng đi qua nhiều tay (người vận tải nội địa, cảng, hãng tàu, hải quan hai đầu), và mỗi khâu có thể phát sinh chi phí hoặc tổn thất. Nếu hợp đồng chỉ ghi "giá 50.000 USD, giao tại Đức", sẽ có hàng chục câu hỏi bỏ ngỏ: ai thuê tàu, ai trả phí xếp hàng tại cảng đi, hàng rơi xuống biển giữa đường thì ai chịu, ai đóng thuế nhập khẩu. ICC soạn Incoterms lần đầu năm 1936 chính là để thay hàng chục câu hỏi đó bằng một mã chuẩn mà ngân hàng, hãng tàu, công ty bảo hiểm và toà án trên thế giới hiểu giống nhau.
Bộ quy tắc được sửa định kỳ theo thay đổi của vận tải: các bản 1953, 1980, 1990, 2000, 2010 và 2020. Bản mới không tự động thay bản cũ; hợp đồng ghi Incoterms 2010 vẫn hợp lệ nếu hai bên chọn như vậy. Vì thế luôn ghi rõ năm phiên bản.
Điều Incoterms không làm cũng quan trọng không kém. Chúng không nói khi nào quyền sở hữu hàng chuyển sang người mua, không quy định phương thức thanh toán, không xử lý vi phạm hợp đồng hay bất khả kháng, không áp dụng cho mua bán dịch vụ. Một sai lầm hay gặp là nghĩ rằng ghi "CIF" là đủ để bảo vệ người bán khi người mua không trả tiền. Thực tế, CIF chỉ nói người bán mua bảo hiểm cho hàng hoá, còn rủi ro thanh toán phải xử lý bằng thư tín dụng, bảo lãnh hoặc điều khoản giữ quyền sở hữu trong hợp đồng.
Bảng 11 điều kiện Incoterms 2020
Bảy điều kiện đầu dùng cho mọi phương thức vận tải, kể cả đa phương thức; bốn điều kiện sau chỉ dùng cho vận tải đường biển và đường thuỷ nội địa. Thứ tự đi từ nghĩa vụ ít nhất đến nhiều nhất của người bán.
| Mã | Tên đầy đủ | Rủi ro chuyển sang người mua khi | Cước vận chuyển chính | Bảo hiểm hàng |
|---|---|---|---|---|
| EXW | Ex Works — giao tại xưởng | hàng sẵn sàng tại cơ sở người bán, chưa bốc lên xe | người mua | không ai bắt buộc |
| FCA | Free Carrier — giao cho người chuyên chở | giao cho người chuyên chở do người mua chỉ định tại nơi quy định | người mua | không ai bắt buộc |
| CPT | Carriage Paid To — cước trả tới | giao cho người chuyên chở đầu tiên | người bán, tới nơi đến | không ai bắt buộc |
| CIP | Carriage and Insurance Paid To | giao cho người chuyên chở đầu tiên | người bán, tới nơi đến | người bán, mức tối thiểu ICC (A) |
| DAP | Delivered at Place — giao tại nơi đến | hàng sẵn sàng để dỡ khỏi phương tiện tại nơi đến | người bán | không ai bắt buộc |
| DPU | Delivered at Place Unloaded — giao đã dỡ | hàng đã dỡ xuống tại nơi đến | người bán | không ai bắt buộc |
| DDP | Delivered Duty Paid — giao đã nộp thuế | hàng sẵn sàng để dỡ tại nơi đến, đã thông quan nhập khẩu | người bán | không ai bắt buộc |
| FAS | Free Alongside Ship — giao dọc mạn tàu | hàng đặt dọc mạn tàu tại cảng bốc | người mua | không ai bắt buộc |
| FOB | Free On Board — giao lên tàu | hàng đã được xếp lên tàu tại cảng bốc | người mua | không ai bắt buộc |
| CFR | Cost and Freight — tiền hàng và cước | hàng đã xếp lên tàu tại cảng bốc | người bán, tới cảng đến | không ai bắt buộc |
| CIF | Cost, Insurance and Freight | hàng đã xếp lên tàu tại cảng bốc | người bán, tới cảng đến | người bán, mức tối thiểu ICC (C) |
"Không ai bắt buộc" nghĩa là Incoterms không đặt nghĩa vụ mua bảo hiểm, nhưng bên chịu rủi ro trên chặng đó nên tự mua. Về thủ tục hải quan: với EXW người mua làm cả thông quan xuất khẩu, với DDP người bán làm cả thông quan nhập khẩu, còn chín điều kiện ở giữa theo nguyên tắc ai ở nước nào làm thủ tục của nước đó.
Chỗ dễ nhầm nhất: nhóm C có hai điểm tới hạn
Với nhóm E, F và D, điểm chuyển rủi ro và điểm chuyển chi phí gần như trùng nhau. Nhóm C (CPT, CIP, CFR, CIF) thì khác: rủi ro chuyển ở nước người bán, nhưng chi phí người bán gánh kéo dài tới nước người mua. Đây là nguồn gốc của rất nhiều tranh chấp.
Ví dụ giả định: một công ty ở Hải Phòng bán đồ gỗ theo CIF Hamburg. Người bán thuê tàu, trả cước tới Hamburg và mua bảo hiểm. Nhưng ngay khi kiện hàng được xếp lên tàu ở Hải Phòng, rủi ro đã thuộc người mua. Nếu tàu gặp bão ở Ấn Độ Dương và hàng hư hỏng, người mua vẫn phải trả tiền hàng theo hợp đồng, rồi tự đòi bồi thường từ công ty bảo hiểm bằng đơn bảo hiểm người bán đã chuyển nhượng cho mình. Người bán đã hoàn thành nghĩa vụ giao hàng từ lúc hàng lên tàu.
Hệ quả thực tế: theo CIF, người bán có ít động lực mua mức bảo hiểm cao hơn mức tối thiểu, vì người hưởng là người mua. Incoterms 2020 vì thế giữ mức tối thiểu ICC (C) — chỉ bảo hiểm một danh sách rủi ro chính như cháy nổ, mắc cạn, đắm tàu — cho CIF vốn dùng nhiều với hàng rời, nhưng nâng CIP lên ICC (A), mức bảo hiểm mọi rủi ro trừ các loại loại trừ. Người mua theo CIF bán hàng thành phẩm dễ vỡ nên thoả thuận rõ mức ICC (A) trong hợp đồng, kèm giá trị bảo hiểm tối thiểu thường là 110% trị giá hàng.
Cũng vì rủi ro chuyển sớm, người mua theo nhóm C nên nắm quyền kiểm tra chất lượng trước khi xếp hàng, chẳng hạn bằng giám định độc lập tại cảng đi, thay vì đợi hàng tới nơi mới phát hiện vấn đề.
Những thay đổi chính của Incoterms 2020 so với bản 2010
Bản 2020 không đảo lộn cấu trúc, nhưng có sáu điều chỉnh mà người soạn hợp đồng cần biết:
- DAT đổi thành DPU. Bản 2010 có DAT (giao tại bến). Bản 2020 bỏ giới hạn "bến", cho phép nơi đến là bất kỳ địa điểm nào miễn là dỡ được hàng, và đây là điều kiện duy nhất buộc người bán dỡ hàng tại nơi đến.
- CIP nâng mức bảo hiểm tối thiểu lên ICC (A), trong khi CIF vẫn giữ ICC (C). Hai bên vẫn có thể thoả thuận khác.
- FCA cho phép vận đơn đã xếp hàng. Khi bán FCA và thanh toán bằng thư tín dụng, người bán thường cần vận đơn "on board" mà hãng tàu chỉ cấp cho người gửi hàng. Bản 2020 thêm tuỳ chọn: hai bên có thể thoả thuận để người mua chỉ thị người chuyên chở cấp vận đơn đó cho người bán.
- Cho phép tự vận chuyển trong FCA, DAP, DPU và DDP, thay vì mặc định phải thuê bên thứ ba.
- Phân bổ rõ chi phí và nghĩa vụ liên quan an ninh như soi chiếu, khai báo trước, vốn trở nên phổ biến sau năm 2001.
- Cách trình bày lại: các nghĩa vụ được xếp theo thứ tự thống nhất A1–A10 cho người bán và B1–B10 cho người mua, với phần giải thích dài hơn trước mỗi quy tắc.
Nếu doanh nghiệp vẫn dùng mẫu hợp đồng soạn từ trước 2020, ít nhất cần đổi DAT thành DPU và rà lại điều khoản bảo hiểm khi bán CIP.
Hiểu lầm phổ biến và thực tế
"FOB dùng cho mọi lô hàng xuất khẩu." FOB và các điều kiện nhóm biển chỉ hợp lý khi hàng được xếp thẳng lên tàu, như hàng rời. Với hàng container, người bán giao container cho hãng tàu tại bãi container, có khi vài ngày trước khi xếp lên tàu. Theo FOB, rủi ro trong khoảng đó vẫn thuộc người bán dù họ đã mất quyền kiểm soát hàng. ICC khuyến nghị dùng FCA cho hàng container, và CPT/CIP thay cho CFR/CIF.
"EXW là điều kiện có lợi nhất cho người bán." EXW đặt cả thủ tục xuất khẩu lên người mua nước ngoài, trong khi người mua thường không làm được thủ tục hải quan tại Việt Nam. Người bán vẫn phải đứng ra khai báo, nhưng lại không có quyền kiểm soát hay chứng từ phù hợp, dễ rắc rối về hoàn thuế và chứng minh xuất khẩu. FCA tại kho người bán thường là lựa chọn sạch hơn.
"DDP là dịch vụ trọn gói, khách thích." DDP buộc người bán đóng thuế và làm thủ tục nhập khẩu ở nước người mua. Nhiều nước không cho doanh nghiệp nước ngoài không có pháp nhân tại chỗ đứng tên nhà nhập khẩu, và thuế giá trị gia tăng nhập khẩu có thể không được khấu trừ cho người bán. Trước khi chào DDP, cần xác minh mình có làm được thủ tục ở nước đến hay không.
"Incoterms quyết định quyền sở hữu." Quyền sở hữu chuyển theo hợp đồng và luật áp dụng. Muốn giữ quyền sở hữu tới khi được thanh toán, phải ghi điều khoản riêng, và hiệu lực của điều khoản đó còn phụ thuộc pháp luật nước nơi hàng nằm.
Quy trình chọn điều kiện cho một lô hàng
Khi đàm phán một hợp đồng mới, phòng xuất nhập khẩu có thể đi qua sáu câu hỏi theo thứ tự:
- Phương thức vận tải là gì? Hàng container hoặc đa phương thức thì loại bốn điều kiện nhóm biển. Hàng rời đi tàu chuyến thì FAS, FOB, CFR, CIF phù hợp.
- Bên nào có giá cước tốt hơn và kiểm soát được hãng tàu? Doanh nghiệp có hợp đồng cước năm với hãng tàu hoặc forwarder nên giành quyền thuê vận tải (nhóm C hoặc D nếu là người bán, nhóm E hoặc F nếu là người mua).
- Bên nào làm được thủ tục hải quan ở từng đầu? Loại EXW nếu người mua không làm được thủ tục xuất khẩu; loại DDP nếu người bán không làm được thủ tục nhập khẩu.
- Ai cần chịu rủi ro chặng chính, và có muốn mua bảo hiểm không? Bên chịu rủi ro nên là bên mua bảo hiểm, hoặc dùng CIF/CIP để đẩy nghĩa vụ mua sang người bán.
- Phương thức thanh toán đòi chứng từ gì? Nếu dùng thư tín dụng, điều kiện được chọn phải cho phép người bán có đủ chứng từ đúng hạn, ví dụ vận đơn đã xếp hàng khi bán FCA.
- Ghi địa điểm cụ thể nhất có thể. "FCA kho số 3, khu công nghiệp X, Bắc Ninh" tốt hơn "FCA Bắc Ninh", vì điểm chuyển rủi ro gắn với địa điểm.
Sau khi chọn, đối chiếu điều kiện đó với đơn bảo hiểm, chỉ thị cho forwarder và nội dung thư tín dụng để bảo đảm cả bộ chứng từ nói cùng một điều.
Ghi Incoterms vào hợp đồng cho đúng và những liên hệ ngoài thương mại
Cách ghi chuẩn gồm ba phần: mã điều kiện, địa điểm cụ thể, phiên bản. Ví dụ "CIP Kho ngoại quan Y, Rotterdam, Hà Lan, Incoterms 2020". Thiếu phiên bản thì phải suy đoán bản nào áp dụng; thiếu địa điểm thì không xác định được nơi chuyển rủi ro. Các biến thể tự chế như "FOB nhà máy" hay "CIF giao tận kho" làm lẫn lộn hai điều kiện và dễ bị toà án hoặc trọng tài diễn giải theo hướng bất lợi cho bên soạn.
Điều kiện giao hàng còn ảnh hưởng tới những việc ngoài hợp đồng. Trị giá hải quan hàng nhập khẩu và xuất khẩu được xác định theo quy định hiện hành của từng nước, nhiều nước tính trị giá nhập khẩu bao gồm cước và bảo hiểm tới cửa khẩu nhập, nên một lô hàng mua EXW hay FOB vẫn phải cộng các khoản này khi khai báo. Thời điểm ghi nhận doanh thu theo chuẩn mực kế toán cũng thường gắn với thời điểm chuyển giao quyền kiểm soát hàng, có liên quan tới điểm giao hàng. Vì vậy, đổi điều kiện giao hàng nên được báo cho cả bộ phận kế toán và hải quan, không chỉ phòng kinh doanh.
Cuối cùng, Incoterms chỉ chia nghĩa vụ giữa người mua và người bán. Quan hệ với hãng tàu nằm trong vận đơn và hợp đồng vận chuyển, quan hệ với ngân hàng nằm trong thư tín dụng. Một lô hàng tốt là lô hàng mà ba bộ văn bản này không mâu thuẫn nhau.
Câu hỏi thường gặp
Có được sửa đổi một điều kiện Incoterms trong hợp đồng không?
Được, hai bên có thể thêm thoả thuận như "FOB, người bán chịu phí xếp dỡ tại cảng". Nhưng mỗi sửa đổi phải viết rõ ai chịu chi phí gì và rủi ro có thay đổi theo hay không, vì sửa đổi mơ hồ dễ bị diễn giải khác nhau. Nếu cần sửa quá nhiều, có lẽ một điều kiện khác phù hợp hơn.
Incoterms có dùng được cho mua bán nội địa không?
Có. Từ bản 2010, ICC chính thức xác nhận Incoterms dùng được cho hợp đồng trong nước. Khi đó các nghĩa vụ thông quan xuất nhập khẩu chỉ áp dụng nếu có. Doanh nghiệp phân phối nội địa có thể dùng DAP hoặc FCA để phân định rõ rủi ro vận chuyển giữa các tỉnh.
Bản Incoterms 2010 còn dùng được không?
Còn. Incoterms là quy tắc tự nguyện, hai bên chọn bản nào thì bản đó áp dụng. Tuy vậy ngân hàng, hãng bảo hiểm và đối tác hiện quen bản 2020, và các điều chỉnh của bản 2020 như vận đơn đã xếp hàng trong FCA thường có lợi cho thực tiễn, nên ít có lý do để giữ bản cũ.
Khi giao hàng theo FCA tại kho người bán, ai chịu trách nhiệm bốc hàng lên xe?
Theo Incoterms 2020, nếu nơi giao là cơ sở của người bán thì người bán phải bốc hàng lên phương tiện của người chuyên chở do người mua chỉ định. Nếu nơi giao ở chỗ khác, việc giao hoàn thành khi hàng trên phương tiện của người bán sẵn sàng để dỡ. Chi tiết này nên được ghi rõ trong hợp đồng.
Mua theo CIF thì có nên mua thêm bảo hiểm không?
Thường là nên cân nhắc. CIF chỉ buộc người bán mua mức ICC (C), không bảo hiểm nhiều rủi ro phổ biến như ẩm ướt, trộm cắp hay va đập. Người mua có thể yêu cầu ghi mức ICC (A) trong hợp đồng hoặc tự mua bảo hiểm bổ sung, tuỳ giá trị và độ nhạy của hàng.
Incoterms có giúp xác định ai chịu phí lưu container, lưu bãi không?
Chỉ gián tiếp. Các khoản phí phát sinh do chậm nhận hàng thường thuộc về bên vi phạm nghĩa vụ, nhưng Incoterms không liệt kê chi tiết. Doanh nghiệp nên thêm điều khoản riêng về thời gian miễn phí lưu container, phí lưu bãi và ai chịu khi chậm giải phóng hàng.
